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Spotify construit un pare-feu pour que ses fondateurs conservent le pouvoir

Spotify construit un pare-feu pour que ses fondateurs conservent le pouvoir
© LeWeb
  • Spotify vient tout juste de déposer son dossier pour sa cotation directe.
  • Comme Snap, Facebook et d'autres géants de la tech qui sont passé par une introduction en bourse traditionnelle, Spotify a mis en place un pare-feu pour s'assurer que ses fondateurs gardent le contrôle.
  • Spotify a créé une classe de "certificats bénéficiaires" qui confèrent le droit de vote, mais pas de pouvoir économique.
  • Spotify a octroyé 379.2 millions d'actions à ses fondateurs, Daniel Ek et Martin Lorentzen, leur donnant plus de 80% de pouvoir de vote.

Après une longue attente, Spotify a enfin déposé son dossier pour une cotation directe — un processus atypique qui contourne les étapes traditionnelles pour une introduction en bourse à Wall Street qui prévoit de confier aux banques le soin de trouver des acheteurs pour les actions de l'entreprise.

La société prévoit d'être cotée au New York Stock Exchange sous le symbole "SPOT", selon le dossier F-1 déposé par la société auprès du gendarme américain de la Bourse, SEC.

Mais une fois que les actions seront au NYSE, n'importe qui pourra techniquement les acheter. Les fondateurs de Spotify, Daniel Ek et Martin Lorentzen, ont mis en place une classe de super-actions, pour s'assurer de garder la mainmise sur l'entreprise, d'après ce dossier.

Spotify a créé une classe de "certificats bénéficiaires", qui confèrent un droit de vote mais aucune puissance économique. Ils n'auront pas plus de poids qu'une voix simple sur les questions liées à l'entreprise, excepté pour certains sujets, et ils seront "automatiquement révoqués sans contrepartie en cas de vente ou de transfert de l'action ordinaire à laquelle ils sont liés".

Jusqu'à 1,4 milliard de certificats peuvent être distribués aux détenteurs d'actions ordinaires, à raison de un à 20 par action, à la discrétion de la direction.

Ek et Lorentezen, qui possèdent déjà ensemble 38,9% d'actions ordinaires, recevront chacun 10 certificats bénéficiaires pour chaque action ordinaire qu'ils détiennent, pour un total de 379,2 millions. Cela leur donne 80% des droits de vote de la société.

Spotify prend une tout autre route pour s'introduire en bourse, mais à l'instar d'autres géants tech passés par une IPO comme Snap et Facebook, cette mesure crée une barrière de protection qui permet à ses fondateurs de garder le contrôle, sans se soucier de qui achète des parts sur le marché public.

Les certificats bénéficiaires de Spotify, vont, en partie, décourager les tiers de tenter de renverser la société en en achetant suffisamment.

"L'assurance de ces certificats bénéficiaires, c'est aussi de rendre plus difficile ou plus cher, pour une tierce personne d'obtenir le contrôle de [notre société], sans l'accord de nos fondateurs", indique le dossier.

Le document le dit clairement — Ek et Lorentzen auront en somme une mainmise totale:

"Le résultat de cette propriété ou du contrôle de nos titres avec droits de vote, est que si nos fondateurs agissent ensemble, ils auront, en grande partie, un contrôle sur le résultat de l'ensemble des sujets soumis à l'accord de nos actionnaires, y compris l'élection des membres du conseil d'administration."

Le conseil d'administration peut émettre davantage de certificats bénéficiaires — il en reste plus de 1 milliard sur le total autorisé — mais, bien évidemment, Ek et Lorentzen siègent au conseil d'administration et contrôlent les droits de vote, donc ils auront aussi leur mot à dire là-dessus.

Version originale: Alex Morrell/Business Insider

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